7月16日晚间公布的关联交易公告，以及公司4月30日公布的2020年一季报，都经常出现一个最重要的金额——15.5亿人民币。　　金科文化“关于并购资产暨关联交易的公告”透露，上市公司拟以现金方式向公司有限公司股东金科控股集团有限公司（下称“金科有限公司”）并购万锦商贸有限公司（下称“万锦商贸”）100%股权，双方协商一致后的交易对价是15.5亿。

　　金科文化一季报透露，金科有限公司闲置上市公司及上市公司全资子公司自有资金余额15.486亿。金科有限公司允诺，在2020年10月底前偿还全部欠款。　　金科文化原主业是化工，2017年42亿并购风行全球的经典IP“不会说出的汤姆猫”，转型沦为游戏居多业的互联网公司。

大股东闲置上市公司资金，上市公司从大股东处并购资产，关联交易是否是为了平账？金科文化证券部人士向《华夏时报》记者回应，不会以邮件明确对此。但至新闻报道时起至，金科文化仍未邮件恢复。　　上市公司仅有现金并购　　关联交易公告透露，金科文化15.5亿并购万锦商贸后，以获得涉及物业资产用作建设“不会说出的汤姆猫”主题商业综合体建设项目。

　　并购标的评估价166327.24万元，双方协议对价15.5亿。扣减目标公司及子公司与金科有限公司及子公司之间的往来款、以及计提目标公司对外借贷余额作为应付目标公司或有负债之准备金后，金科文化实际支付现金逾10.08亿并购万锦商贸。　　公告透露，万锦商贸主要资产为谦和的商业综合体与酒店等商业物业资产，明确是绍兴上虞雷迪森万锦大酒店有限公司和绍兴上虞时代广场商贸有限公司。其中雷迪森是绍兴上虞地区著名的五星级酒店，时代广场系由上虞地区著名的商业综合体；万锦商贸目前有对外借贷总计近4.5亿，且继续无法中止。

　　根据金科文化的计划，雷迪森酒店和时代广场处绍兴市上虞区CBD核心地带，区位优势大，人口流动集中于，紧邻知名的浙江省级旅游度假区曹娥江旅游度假区，未来不会融合世界级 IP“不会说出的汤姆猫”，建设沦为“不会说出的汤姆猫”主题商业、办公、居住于、旅店、展出、餐饮、会议、文娱等城市生活空间。　　公告称之为，融合公司世界级IP“不会说出的汤姆猫”的品牌优势和自身极大流量优势，上市公司有限公司股东及实际掌控人从反对公司发展的角度，将旗下优质酒店和商业综合体出让给上市公司，上市公司以合理的价格取得优质酒店和商业综合体，不利于强化上市公司的发展潜力和持续盈利能力，提升上市公司的资产质量，构建上市公司股东利益最大化。

　　按照誓约，在并购协议生效后10日内，双方要办理万锦商贸的股权更改注册，资产结算已完成5日后，金科文化向金科有限公司缴纳10.08亿现金，逾期按照6%/年的利率缴纳违约金。目前金科文化董事会早已通过该项并购投票表决，就等股东大会审查会批准后。

　　“疫情之下却取出酒店资产，不解读上市公司的作法。”某上市公司财务总监向《华夏时报》记者回应，酒店、商业体并非上市公司的主业，在这个时候忽然取出上市公司，资产质量、发展前景如何，要未来实际操作才能告诉。

“把更大、更好的不确定性及经营风险移往给上市公司。”　　大股东近15.5亿闲置资金待还　　在金科文化作价15.5亿从大股东金科有限公司处并购酒店和商业体资产的同时，2020一季报曝出，大股东有将近15.5亿的闲置资金待交还上市公司。　　一季报透露，经上市公司自查找到并与公司有限公司股东金科有限公司核实，2019年度，金科有限公司通过第三方供应商往来款的方式闲置公司及公司全资子公司自有资金余额154860.31万元。经交流证实，上述闲置资金主要用于有限公司股东及其关联方对外投资、交还融资贷款及利息、流动资金周转等用途。

　　金科文化找到有限公司股东非经营性闲置资金事项后，第一时间向有限公司股东核实并敦促其采取有效措施大力筹集资金尽早交还闲置资金，以避免对公司的影响。金科有限公司已开具允诺，其将通过以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债等多种形式大力解决问题资金占用问题，并缴纳资金占用利息。

　　明确计划为：在未来3个月内，大力筹集资金，以现金、现金等价物或其它优质物业资产以资抵债的方式，交还所欠总额的50%以上；余下的欠款（还包括利息），以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债的方式，在2020年1月底前全部偿还，并谋求提早几乎清偿。　　从一季报由此可知，大股东闲置上市公司资金一事，是首次透露。　　金科文化回应，为掌控风险，确保上市公司利益，大力、彻底解决上述资金占用问题，公司已决定对有限公司股东的货币资金、资产及等价物展开辨别、评估。

如有限公司股东以有价值的资产方式展开偿还债务，待涉及方案确认后，公司将根据法律法规及有关规则拒绝遵守涉及程序，贯彻确保公司及中小股东的利益。今后上市公司将强化内控管理，杜绝类似于事项再次发生。　　根据一季报透露，控股方闲置资金牵涉到到“交还贷款、流动资金周转”等，且在再次发生控股方闲置上市公司资金后，经常出现上市公司向控股方并购资产的交易。万锦商贸被出售，是否是金科有限公司以“现金等价物或其它优质资产以资抵债”？前述某上市公司财务总监向《华夏时报》记者分析指出，上市公司并购大股东资产，有可能是大股东还不起钱因此用资产抵债。

“也可以想到大股东的资产是自己的还是出售的，如出售的有可能是借上市公司的钱玩游戏空手道低价收在高价卖给上市公司，大股东借上市公司的钱通过资产获得收益。”　　《华夏时报》记者向金科文化放去专访邮件，并约见对方证券部，证券部人士回应出让的资产并非大股东对外并购而来，关于资金占用和并购之间否有关系，对方回应不确切，称会邮件恢复专访。但之后仍然没接到金科文化的恢复邮件。

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